העסקה ופרישה של נושאי משרה בכירים

המשרד מטפל באופן קבוע בייצוג, הן של נושאי משרה והן של חברות, בהסכמי העסקה ובהסדרי פרישה, וכן בניהול ליטיגציה הקשורה לנושאים אלו. טיפול זה ניתן גם בהתקשרויות מול מוסדות פיננסיים ובנקים, קרנות, חברות ציבוריות, חברות היי-טק, חברות אנרגיה ותעשייה, וכולל בין היתר את התחומים הבאים:

  • תוכניות תמרוץ בכללן תוכניות למתן ני"ע/ESOP
  • הסדרי בונוסים
  • הסדרי פנסיה, זכויות סוציאליות וצבירת זכויות
  • סודיות, אי תחרות ו-Non-solicitation
  • זכויות בקניין רוחני

תעשייה ומסחר

המשרד מתמחה בליווי משפטי מקיף של עסקאות במגוון רחב של תחומי התעשייה והמסחר, ובכלל זאת:

  • עסקאות לתכנון, פיתוח, ייצור ומכירת מוצרים, לרבות בתחום הפלסטיקה
  • עסקאות בתחום תעשיית המתכות
  • עסקאות הקשורות לפעילות מערך האופניים "תל-אופן"
  • עסקאות בתחום ההקמה, הניהול והתפעול של מרכזי שירות ומכירה טלפוניות
  • עסקאות ופעילות זכיינות, סניפים ורשתות
  • עסקאות לרכישת, מכירת והשכרת ציוד תעשייתי (לרבות מכונות ייצור ותבניות)
  • עסקאות לשירותי אחסון והובלה, שירותי שמירה, מערכות אבטחה וניקיון עבור מוסדות ומתקנים תעשייתיים, שירותי הסעדה ועוד
  • עסקאות לרכישת ומכירת חומרי גלם; ועוד

נדל"ן

המשרד טיפל ומטפל בעסקאות נדל"ן ובחברות נדל"ן, ובכלל זאת ליווי בכל שלבי העסקה לרבות רכישה, מכירה והשכרה של בנייני משרדים, מרכזים מסחריים ובנייני מגורים. לדוגמה:

  • רכישת מרכזים מסחריים בראשון לציון ובאלעד
  • טיפול בהסכמי השכירות מסחריים ופרטיים
  • עסקאות לרכישת/מכירת בנייני משרדים והשכרתם
  • עסקאות למכירת/רכישת קרקעות בהיקפים גדולים
  • מכירת/רכישת בנייני מגורים ומסחר
  • הסכמי קומבינציה לבניית יחידות מגורים
  • רכישה, הקמה ומכירת תחנות דלק
  • הסכמי שכירות עסקית ופרטית
  • ליטיגציה בתחום הנדל"ן; ועוד.

טכנולוגיה והיי-טק

המשרד מתמחה בטיפול במגוון רחב של עסקאות בתחומי הטכנולוגיה וההייטק, ובכללן:

  • רכישת ומכירת טכנולוגיות, ידע וקנין רוחני
  • הסכמי רישיונות (License), הסכמי SAAS ועסקאות OEM/VAR
  • הסכמים לאפיון, פיתוח, יישום והטמעה של תוכנות, מערכות ורכיבים טכנולוגיים
  • הסכמי הפצה מסוגים שונים (לרבות Distribution ו-Reseller)
  • הסכמים להפקדה בנאמנות של קודי מקור (Source Codes)
  • הסכמי שירות, אחריות, תמיכה ותחזוקה; ועוד

 

למשרד ניסיון בטיפול בפעילויות ועסקאות במגוון רחב מאד של תחומים, ידע ומערכות טכנולוגיים, ובהם:

  • מערכות, תוכנות וטכנולוגיות מתקדמות בתחום הבנקאות – בין היתר במסגרת טיפול בעסקאות טכנולוגיות רבות עבור בנק גדול וחברת כרטיסי אשראי מובילה
  • אולפנים וירטואליים ומערכות גרפיקה ממוחשבת מתקדמות
  • מערכות ERP
  • רצפות ייצור ממוחשבות
  • מערכות CRM
  • מערכות CCM
  • תחום הסלולר (לרבות M-Commerce)
  • ידע וטכנולוגיות בתחום המים
  • מערכות אינטרנטיות המספקות לעסקים פתרונות בתחום השיווק וקידום מכירות
  • ידע וטכנולוגיות בתחום אריזות למוצרי מזון
  • מסחר אלקטרוני (E-Commerce)
  • RFID
  • שירותי רדיו אינטראקטיביים
  • ניתוח ממוחשב של קול
  • מוצרים מתקדמים בתחום האופטיקה; ועוד

פרויקטים

המשרד מתמחה בליווי משפטי מקיף של פרויקטים רחבי היקף בישראל ובחו"ל. טיפול זה כולל את כל שלבי הפרויקט, לרבות:

  • התקשרות בעסקאות עם מזמין העבודה, קבלנים וקבלני-משנה, ספקים ויועצים
  • ניהול מכרזים, ובכלל זאת הכנת בקשה לקבלת הצעות/מידע (RFP/RFQ) וניהול ההליך לבחירה בהצעה הזוכה
  • עסקאות למימון הפרויקט
  • טיפול בהיבטי ביטוח
  • עובדים
  • טיפול מול רשויות, לרבות מכס, קבלת היתרי עבודה למומחים מחו"ל ועוד
  • ניהול התדיינויות ביחס לפרויקטים; ועוד

 

במסגרת הפרויקטים הנ"ל בשנים האחרונות, שכל אחד מהם היקפו מאות מיליוני דולרים, ניתן למנות את הפרויקטים הבאים:

  • פרויקטים להקמת מפעלי סמיקונדקטור המובילים בישראל
  • פרויקט התקנת מערכות קירור במחלבות
  • הקמת/שיפוץ תחנות-כוח בחו"ל
  • הקמת מפעל לייצור קרונות רכבת בחו"ל
  • הקמת מפעל לסיבים אופטיים בחו"ל
  • הקמת מתקנים ובינוי בבסיסי חיל-האוויר בישראל (עבור צבא ארה"ב)
  • הקמת פרויקט לאנרגיה סולארית
  • שיפוץ בתי הזיקוק באשדוד
  • הקמת נמלי ים חדשים בחיפה ובאשדוד
  • הקמת תחנת כוח מופעלת גז טבעי במישור רותם
  • הקמת תחנת כוח מופעלת גז טבעי בבאר טוביה
  • הקמת תחנות כוח (בטכנולוגית אגירה שאובה) בגלבוע ובמנרה
  • הקמת תחנת כוח במפעלי ים המלח
  • פרויקטים בתחום המים באתיופיה, חוף השנהב ומונגוליה
  • פרויקט להקמת מפעל אמוניה בנגב; ועוד.

בנקאות מימון ופיננסים

למשרד התמחות ומוניטין רבי שנים בטיפול בעסקאות מימון ובנקאות מגוונות, מורכבות ולעתים סבוכות, הכוללות גם היבטים של יצירת בטוחות והקצאת ניירות-ערך לגוף המממן (לרבות ניירות-ערך המירים, כגון אופציות ואג"ח להמרה). בין היתר, למשרד יש ניסיון רב שנים בליווי בנק גדול בעסקאות מימון רבות, ובכלל זאת עסקאות של היחידה למימון סטרט-אפ של הבנר. במסגרת זאת ניתן למנות, בין היתר:

  • העמדת מימונים בנקאיים לחברות הייטק
  • עסקאות למימון רכישת שליטה בחברות ציבוריות ואחרות
  • הקמת בנק אינטרנטי
  • הקמת חברת ביטוח אינטרנטית
  • עסקאות למימון משותף/co-lending והסכמים בין מלווים (inter-creditor)
  • מימון חייבים (AR Financing)
  • עסקאות למימון פרויקטים הנדסיים-תעשייתיים, ובכלל זאת מימון במסגרת פרוטוקולי שיתוף פעולה בין-מדינתיים ועסקאות במעורבות חברות לביטוח סיכוני סחר חוץ
  • ייצוג לקוחות בעסקאות מימון מול תאגידים בנקאיים וגופי מימון, בארץ ובחו"ל
  • עסקאות בניירות ערך ונגזרות
  • עסקאות ליסינג תפעולי של ציוד תעשייתי
  • עסקאות מימון של קרנות מנוף וקרנות בערבות מדינה
  • עסקאות להשלמת הון עצמי לפרויקטי בניה
  • הלוואות של יצרנים ללקוחות למימון רכישת ציוד המיועד לייצור עבור אותם לקוחות
  • עסקאות למימון חברות באמצעות/סיוע בעלי מניות

 

למשרד יש התמחות בטיפול בכל ההיבטים הקשורים לעסקאות מימון לאחר חתימתן, ובכלל זאת: טיפול בגורמים בקשיים ומצבים של חדלות פרעון, לרבות הסדרי חוב ומכירת חובות; וניהול סכסוכים והליכים בתחום חברות בקשיים וחדלות פירעון (ובכלל זאת הליכי פירוק, כינוס נכסים, ועוד) – ראו גם בפרק "התדיינות (ליטיגציה)".

 

מיזוגים ורכישות, ניירות ערך ודיני חברות

למשרד ידע וניסיון מעמיקים וארוכי שנים בתחום המיזוגים והרכישות. המשרד טיפל ומטפל במגוון רחב של עסקאות מיזוגים ורכישות (הן של חברות והן של כנסים ופעילויות) בכל תחומי המסחר והתעשיה, ובכלל זאת רכישת ומכירת חברות (באופן מלא או חלקי), הצעות רכש ורכישת/מכירת פעילות, בארץ ובחו"ל. בין היתר, המשרד טיפל בעסקאות הבאות:

  • מכירת כל נכסי אמרז רומניה (לרבות טיפול בקבלת היתר הממונה על הגבלים עיסקיים ברומניה)
  • רכישת חברת דפי זהב ע"י הקרן האוסטרלית בבקוק אנד בראון Babcock & Brown, וכן מכירת אחזקות הקרן בדפי זהב לגופים מוסדיים בישראל
  • מכירת פעילות הקרטון הגלי של אורדע פרינט תעשיות בע"מ לחברת עמיר שיווק והשקעות בחקלאות בע"מ
  • רכישת השליטה בחברה הציבורית פלסטרו מערכות השקיה בע"מ ע"י קבוצת גנדל האוסטרלית (לרבות טיפול במימון הבנקאי לעסקה)
  • טיפול בעסקת לרכישת שליטה משותפת בגלקון בקרים אגודה שיתופית חקלאית בע"מ
  • רכישה ע"י גלקון בקרים אגודה שיתופית חקלאית בע"מ, של כל פעילותה של חברה אמריקאית בשם Cyber-Rain, Inc. בתחום של תכנון, ייצור, שיווק ומכירת מוצרי השקייה חכמים

 

בנוסף, המשרד מעניק טיפול מקיף ושוטף ("one stop shop") לשורה של חברות ציבורית ופרטיות (חלקן הפכו בטיפול המשרד פרטיות מציבוריות). טיפול זה כולל, בין היתר, את כל ההיבטים הקשורים לתחומי דיני חברות, הממשל התאגידי, שוקי הון וניירות ערך ומזכירות חברה, ובכלל זאת:

  • הצעות רכש
  • עסקאות בעלי עניין
  • מחיקת חברות ממסחר
  • גיוסי הון (לרבות הכנת PPMs)
  • תגמול בכירים ונושאי משרה
  • דיווחים לרשויות (לרבות דוחות תקופתיים ומיידיים)
  • טיפול בסכסוכים בתחומים הנ"ל – ראו גם בפרק "התדיינות (ליטיגציה)"

 

המשרד טיפל ומטפל גם בעסקאות בתחומי הון סיכון וניירות ערך. זאת, הן מצד מקבלי המימון, והן (ובעיקר) מצד הגורמים המממנים – מוסדיים, קרנות, וגורמים עסקיים פרטיים – מהארץ ומחו"ל. עסקאות אלה כוללות, בין היתר:

  • עסקאות השקעה
  • עסקאות Venture Lending
  • הלוואות המירות/אג"ח להמרה
  • אופציות
  • תוכניות תמרוץ (Incentive Plans) להקצאת ניירות ערך לעובדים, נושאי משרה, יועצים ועוד, לרבות הטיפול מול הנאמנים, הכנת הסכמי הקצאה, ליווי בביצוע ההקצאות עפ"י התוכנית; ועוד.

התדיינות (ליטיגציה)

המשרד מנהל על בסיס קבוע התדיינויות רחבות היקף בכל תחומי המשפט המסחרי, העסקי והמנהלי (לרבות בחו"ל), ובכל הערכאות המשפטיות ולרבות בבוררויות . בכלל זאת, למשרד ניסיון ומיומנות גבוהים בטיפול בהתדיינויות בתחומים הבאים:

  • התדיינויות בתחומי חברות וני"ע, שוק ההון וסכסוכים בין בעלי מניות
  • התדיינויות בתחום החוזים, עסקאות ותעשייה: לרבות סכסוכים עסקיים עם לקוחות, ספקים ושותפים
  • התדיינויות בבוררויות בישראל ובחו"ל
  • תביעות ייצוגיות (הן בייצוג תובעים והן בייצוג נתבעים), ובכלל זאת: ייצוג חברות (פרטיות וציבוריות) תיירות, תקשורת, נדל"ן, תעשייה ומזון בתובענות ייצוגיות שהוגשו נגדן; ייצוג תובעים ייצוגיים בתביעות בתחומי צרכנות וני"ע (למשל, ייצוג התובעים בתביעה נגד חברת הביטוח לה-נסיונל ואח', ייצוג נתבעים במספר תביעות ייצוגיות צרכניות, ייצוג התובעים בתביעות נגד מספר חברות תעופה)
  • התדיינויות בסכסוכים הקשורים לפרויקטים ועסקאות טכנולוגיים, פרויקטי תשתית מוליכים-למחצה ו"תעשייה חכמה"
  • ייצוג חברות ונושאי משרה בהן בהליכי תביעה נגזרת
  • התדיינות בתחום הנדל"ן ובכלל זאת: טיפול בסכסוכי שותפים בפרויקטי נדל"ן בארץ ובחו"ל; סכסוכים בנושא איכות בנייה; סכסוכים בנושא שכירויות עסקיות; ועוד.
  • התדיינות בקשר לעסקאות מימון ובטוחות
  • משפט מנהלי
  • טיפול (לרבות עבור בנק גדול) בהתדיינות בתחום חדלות פירעון וחברות בקשיים, לרבות בהליכי כינוס, פירוק, הסדרי חוב ועוד. בכלל זאת, עו"ד מהמשרד מונו ושימשו כבעלי תפקיד (Officer of the Court), ובין היתר פעלו בהצלחה לאיסוף והגנה על נכסים של חברות (ובכללם קנין רוחני) ולמימושם
  • דיני עבודה
  • הליכי בג"צ ועוד.